تغییرات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون عنوان هیئت مدیره به آنان داده است.
افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که درامور جاری شرکت اقدام و تصمیم گیری نمایند.
قوام هر شرکت وسود و زیان آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد. در صورتی که اشخاص کاردان و باتجربه باشند نفع خوبی به شرکاء می رسانند و اگر هر یک از مدیران متوجه شوند ادامه شرکت زیان دارد فوراً به شرکاء اطلاع داده می شود و انحلال شرکت را خواستار می شوند .
چون مدیران شرکت های سهامی در قبال یک عده شرکاء متفرق و متعدد قرار گرفته اند و باید منافع آنها را حفظ نمایند.
به طورکلی تغییرات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد.
- انتخاب مدیران و بازرسین
- افزایش و کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره
- تعیین سمت مدیران
- تعیین دارندگان حق امضاء
انتخاب مدیران و بازرسین در شرکت سهامی خاص
انتخاب مدیران و بازرسین به وسیله تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطورفوق العاده و صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه انجام میگیرد. مادام که مدیران و بازرسان شرکت انتخاب نشده و قبولی خود را اعلام نداشته اند نمی توان شرکت را قطعاً تشکیل شده دانست.
اشخاصی که به سمت مدیران انتخاب می شوند، برای مدت محدودی تعیین می شوند و مدت انتخاب آنها هیچ وقت نباید از دو سال تجاوز نماید و بعد از دو سال میتوان هم مدیران را تمدید و هم تغییر داد.
هرگاه به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع ، مدت مدیریت بیش از دو سال تعیین شود نسبت به مازاد دو سال اثر قانونی ندارد.
مدارک مورد نیاز انتخاب هیئت مدیره و بازرسین در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه مرتبط (مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده یا مجمع عمومی عادی سالیانه ) با امضاء هیأت رئیسه .
۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران.
۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند( ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت) .
۴- ارائه قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر «نداشتن سوء پیشینه کیفری» و ممنوعیت و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت (یا ذکر عبارات متضمن این تعهد در متن صورتجلسه)
۵- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .
۶- در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی می باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد .
۷- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح.
نکات کلیدی انتخاب هیئت مدیره و بازرسین
- کلیه صورتجلسات می بایست به امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- درصورتیکه دستورجلسه برای مجمع عمومی عادی سالیانه موارد انتخاب هیات مدیره و انتخاب بازرسین یا یک یا دو مورد از آنها باشد می توانید از نمونه صورتجلسه استفاده و در دستور جلسه موارد مورد نیاز قید شود.
- زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه در ظرف چهار ماه اول سال مالی می باشد و چنانچه در آن مدت مجمع بنا به دلایلی تشکیل نشد باید مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برگزار شود.
- اعضای هیات مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند و هم چنین می توانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره پست شود .
- چنانچه در نظر باشد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع برسد.
- صورتجلسه درسه نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت (ماده ۹۹) االزامی است.
- در صورتیکه مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
- نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها در یک لیست نوشته و به امضاء آنها برسد و هیات رئیسه مجمع صحت آنرا تایید و بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
افزایش و کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص باید حتما با سه نفر سهامدار تشکیل شود و تعداد اعضاء هیئت مدیره نباید از دو نفر کمتر باشد و باید در کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره حتما به این نکته توجه داشت. برای افزایش تعداد اعضاء هیئت مدیره هیچ محدودیتی وجود ندارد و به تعداد بی نهایت میتوان عضو هیئت مدیره داشت.
کاهش و افزایش تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص اگر با کاهش و افزایش تعداد سهام همراه باشد حتما باید بعد از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با مراجعه به سازمان امور مالیاتی مالیات نقل و انتقال سهام پرداخت گردد.
مدارک مورد نیاز برای افزایش و کاهش تعداد اعضاء هئیت مدیره در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده با امضاء هیأت رئیسه زیر مجمع الزامی است .
۲-ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت به امضاء کلیه سهامداران
۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
۴- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد .
۵- در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی می باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد .
۶- در صورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
تعیین سمت مدیران در شرکت سهامی خاص
سمت های اعلام شده در قانون تجارت در شرکت سهامی خاص شامل
مدیر عامل
رئیس هیئت مدیره
نایب رئیس هیئت مدیره
عضو هیئت مدیره
سهامدار
می باشد. سه سمت مدیر عامل ، رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس هیئت مدیره با نام اشخاص حقیقی یا حقوقی باید حتما معرفی شوند و سمت عضو هیئت مدیره میتواند به هر تعداد اشخاص حقیقی و حقوقی داده شود.
در صورتی که در نظر باشد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد وفق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده مطرح به تصویب ۳/۲ اعضای حاضر در مجمع برسد.
صورتجلسه مربوط به تعیین سمت مدیران در شرکت سهامی خاص صورتجلسه هیات مدیره می باشد.
مدارک مورد نیاز در تعیین سمت مدیران در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء هیأت مدیره .
۲- ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی هیأت مدیره و مدیرعامل.
۳- ارائه قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر نداشتن سوء پیشینه کیفری و ممنوعیت و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت . (در صورت تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی)
۴- ارائه برگ نمایندگی, نماینده شخص حقوقی جهت پذیرش سمت در هیأت مدیره (درصورتیکه شخص حقوقی عضو هیأت مدیره باشد در جهت رعایت ماده لایحه اصلاحی قانون تجارت )
۵– درصورتیکه جلسه هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد, ارائه تعهد هیأت مدیره مبنی بر رعایت تشریفات دعوت از غایب جلسه وفق اساسنامه شرکت الزامی است .
۶- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
تعیین دارندگان حق امضاء در شرکت سهامی خاص
شخص یا اشخاصی که دارای حق امضاء هستند مسئولیت و تعهد بسیار مهمی بر عهده دارند ،پس باید در انتخاب دارندگان حق امضاء در شرکت بسیار دقت و توجه به خرج داد. در شرکت سهامی خاص حق امضاء میتواند به صورت های مختلفی به افراد داده شود.
حق امضاء را میتوان به تنهایی به یک نفر داد تا تمامی اسناد عادی و تعهد آور شرکت شامل اوراق اداری و بهادار را با اختیار خود امضاء کند و یا امضاء اسناد مهم و تعهد آور را به یک یا چند نفر و اوراق عادی و اداری را به شخص یا اشخاص دیگری واگذار نمود. همچنین می توان حق امضا را به شخصی به جزاعضاء هیئت مدیره مانند یکی از سهامداران داد.
با تنظیم صورتجلسه هیات مدیره دارندگان حق امضاء به اداره ثبت اعلام میشوند و همچنین میتوان با تعیین سمت مدیران ، دارندگان حق امضاء را نیز در یک صورتجلسه هیات مدیره مشخص نمود.
مدارک مورد نیاز تعیین دارندگان حق امضاء در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء هیأت مدیره .
۲– درصورتیکه جلسه هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد, ارائه تعهد هیأت مدیره مبنی بر رعایت تشریفات دعوت از غایب جلسه وفق اساسنامه شرکت الزامی است .
۳- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
با توجه به تخصصی بودن تنظیم صورتجلسه مربوط به تغییرات شرکت پیشنهاد میکنیم، این کار را به کارشناسان متخصص ما در واحد ثبت نارین بسپارید.
تهران : ۸۸۲۳۱۰۰۲ – ۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶
اراک : ۳۲۲۱۶۶۶۰ – ۰۹۱۸۹۶۲۸۴۱۶
